Em 2025, o Brasil registrou 1,87 mil operações de fusões e aquisições, número que movimentou US$ 56,4 bilhões e colocou o país na liderança do ranking latino-americano, segundo levantamento da Aon Consultoria, em parceria com a TTR Data e a Datasite.
E por trás de boa parte dessas negociações existe um documento que antecede a assinatura do contrato definitivo: o memorando de entendimentos.
O instrumento também aparece em parcerias comerciais, joint ventures e conversas entre startups e investidores, e ganhou espaço à medida que as operações empresariais se tornaram mais longas e complexas.
Há uma década, esse tipo de documento circulava quase só em negócios de grande porte. Hoje, aparece com frequência em negociações de menor escala, entre pequenas e médias empresas que buscam segurança antes de avançar para o contrato definitivo.
O que é um memorando de entendimento
O memorando de entendimentos, também chamado de MoU (do inglês memorandum of understanding) ou carta de intenções, é um documento que registra os pontos já discutidos entre partes interessadas em firmar um negócio futuro.
Ele formaliza o estágio da negociação sem criar, de forma automática, obrigações contratuais definitivas.
Constam nele premissas, prazos estimados, responsabilidades preliminares e condições que ainda dependem de confirmação das partes.
Em negociações internacionais, o termo memorandum of understanding aparece com frequência em inglês, mas seus efeitos no Brasil seguem as mesmas regras aplicáveis ao instrumento em português.
O ordenamento jurídico brasileiro não possui lei específica que regule o memorando de entendimentos. A análise de sua validade e de seus efeitos segue os princípios gerais dos contratos, entre eles a boa-fé objetiva, prevista no Código Civil.
Art. 422. “Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé.”
Mesmo sem vincular as partes à celebração do contrato final, a ruptura abrupta e sem justificativa das negociações pode gerar responsabilidade civil pré-contratual, sobretudo quando uma das partes já adotou providências com base na expectativa criada pelo documento.
Por isso, apesar do caráter preliminar, o memorando não deve ser tratado como um texto de menor relevância dentro da negociação.
Como fazer um memorando de entendimento
A redação de um memorando de entendimentos começa pela identificação completa das partes envolvidas e pela descrição objetiva do negócio em discussão.
Em seguida, definem-se os pontos já acordados, como escopo, cronograma estimado e responsabilidades preliminares de cada lado.
Cláusulas de confidencialidade e de exclusividade costumam integrar o texto, já que protegem informações sensíveis trocadas durante a negociação e evitam que uma das partes negocie o mesmo objeto com terceiros no mesmo período.
Também é comum incluir prazo de vigência do memorando, foro de eleição para eventual disputa, cronograma das próximas etapas da negociação e uma declaração expressa de que o documento não obriga as partes a concluir o contrato definitivo.
Essa última cláusula, chamada de cláusula de não vinculação, reduz o risco de interpretação equivocada sobre a natureza do instrumento.
Sem ela, o memorando pode ser lido, em determinados contextos, como um contrato preliminar dotado de força executória.
A redação de cada cláusula deve refletir com precisão a intenção real das partes, evitando termos que sugerem compromisso definitivo quando esse ainda não existe.
Exemplo de memorando de entendimento
Um exemplo comum ocorre quando duas empresas do setor automotivo avaliam uma parceria para distribuição de peças em uma nova região.
Antes de formalizar o contrato de distribuição, as partes assinam um memorando de entendimentos que descreve o território de atuação, o volume estimado de produtos, o prazo para conclusão da due diligence e a data limite para a assinatura do contrato definitivo.
Nesse período, ambas as empresas trocam informações financeiras e operacionais sob cláusula de confidencialidade, sem que isso represente compromisso irrevogável de fechar o negócio.
Caso a due diligence revele inconsistências, qualquer uma das partes pode encerrar a negociação sem penalidade contratual, desde que a ruptura observe a boa-fé nas tratativas.
Situação semelhante ocorre em negociações entre startups e fundos de investimento, quando o memorando antecede a rodada de aporte e organiza as condições que ainda serão discutidas em contrato.
Modelo de memorando de entendimento
Abaixo, confira um modelo básico de memorando de entendimentos, para ser adaptado conforme o tipo de negociação:
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MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
Pelo presente instrumento, de um lado [Nome da Parte 1], inscrita no CNPJ sob o Nº [xxx], com sede em [endereço], e de outro lado [Nome da Parte 2], inscrita no CNPJ sob o Nº [xxx], com sede em [endereço], doravante denominadas em conjunto “Partes”, resolvem firmar o presente Memorando de Entendimentos, mediante as cláusulas seguintes.
- Objeto: as Partes manifestam interesse em negociar [descrever o objeto do negócio, como parceria comercial, fornecimento, investimento ou fusão].
- Prazo: o presente memorando vigora pelo prazo de [xx] dias, contados da data de assinatura, podendo ser prorrogado mediante acordo entre as Partes.
- Confidencialidade: as Partes se comprometem a manter sigilo sobre as informações trocadas durante a negociação, vedada sua divulgação a terceiros sem autorização prévia.
- Exclusividade: durante a vigência deste memorando, as Partes se comprometem a não negociar o mesmo objeto com terceiros.
- Natureza não vinculante: este memorando não constitui contrato definitivo nem gera obrigação de as Partes concluírem o negócio, servindo apenas para registrar o estágio atual das tratativas.
- Foro: as Partes elegem o foro da comarca de [cidade/UF] para dirimir eventuais controvérsias oriundas deste memorando.
E, por estarem de acordo, as Partes assinam o presente instrumento em duas vias de igual teor.
[Local], [data].
[Assinatura Parte 1]
[Assinatura Parte 2]
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